（来源：仁言财经）
2025年年末，两份重磅文件在一周内相继落地，给国内并购市场划出了一放一紧两条清晰主线：一边是金融监管总局发布并购新规（金规〔2025〕27号），首次放开参股型并购贷款、放宽融资比例与期限，从监管端给并购业务松绑扩容；另一边是财政部联合多部门印发33号文，从会计准则执行层面收紧长期股权投资、商誉减值、企业合并的核算要求，给高溢价并购戴上了财务“紧箍咒”。
监管鼓励并购融资，但会计从严约束并购后的利润表现，两套规则的口径差异，恰恰是当前银行并购贷款业务最容易踩坑的地方—很多从业者混淆了“监管口径的并购”与“会计准则的合并”，把资产购买当成企业合并，把财务投资当成产业并购，最终导致授信判断偏差、贷后风险失控。
本文跳出纯条文解读，从银行实操视角拆解两套规则的核心差异，覆盖并购定性、商誉风险、参股型业务逻辑、协同效应验证、三查全流程风控六大核心模块，给出可直接落地的业务开展与风险防控建议。
一、两套话语体系：监管并购≠会计合并
很多人做了很久并购贷款，都没分清一个最基础的问题：监管说的“并购”，和会计准则说的“企业合并”，根本不是一回事。前者看的是股权控制力，后者看的是交易是否构成“业务”，二者没有必然对应关系。
（一）会计准则的二分法：看“是不是业务”，不看“买了多少股权”
33号文反复强调“业务判断”，这是会计准则区分“企业合并”和“资产购买”的唯一标准，也是商誉产生的前提。所谓构成“业务”，必须同时具备“投入、实质性加工处理过程、产出”三要素，简单说就是一个能独立运转、创造价值的经营实体——有团队、有技术、有客户、有完整的生产运营体系，而不是一堆静态资产的堆砌。
如果交易标的构成业务：哪怕买的不是100%股权，只要取得控制权，就属于企业合并，会产生商誉，后续要做合并报表，这是会计意义上的“真并购”。
如果交易标的不构成业务：哪怕买了100%股权，也只是资产购买，不产生商誉，没有会计层面的协同效应。最典型的就是单一资产实体，比如只有一栋写字楼的项目公司、只有一座光伏电站的壳公司，本质上买的是资产，不是“生意”。
举个最常见的实操案例：某国企收购一家持有商业地产的项目公司100%股权，如果项目公司只有物业资产和少量物业管理人员，核心运营全部外包，那么这笔交易在会计上就是资产购买，不产生商誉；如果收购的是一家拥有完整商管团队、多个在营项目、自有招商体系的商业运营公司，那就构成业务，属于企业合并，溢价部分要确认为商誉。
（二）监管口径的并购：看“有没有控制力”，不看“是不是业务”
并购新规定义的并购，覆盖受让现有股权、认购新增股权、承接债务、资产购买四种形式，分为控制型和参股型两类，核心判断标准是并购方对标的是否拥有控制权或重大影响，和标的构不构成业务无关。也就是说，哪怕是买一批核心生产线、收购一个单一资产项目，只要符合并购贷款用途要求，都可以纳入并购贷款范畴。这就形成了最核心的口径错位：银行发放的并购贷款，在会计上可能根本不是企业合并，既没有商誉，也不存在会计意义上的协同效应。
实操避坑提醒
很多客户经理撰写授信报告时，只要是并购贷款项目，就默认写“本次并购形成商誉，协同效应显著”，这是典型的逻辑错误。如果标的是单一资产实体、同一控制下的股权划转，会计上根本不会产生商誉，这类表述不仅不专业，还会误导风险判断——没有业务就没有协同，所有基于“协同效应”的还款测算都站不住脚。
二、商誉与减值：并购贷款最容易忽视的隐形风险
商誉是高溢价并购的产物，也是33号文监管的核心重点。对银行并购贷款而言，商誉不是报表上一个无关痛痒的数字，而是直接影响偿债能力的隐形风险点。
（一）商誉的本质：为未来协同提前买单
只有同时满足“非同一控制下并购、标的构成业务、收购价高于可辨认净资产公允价值”三个条件，才会产生商誉。简单说，就是并购方愿意为标的的未来盈利能力、预期协同效应多付的钱。比如一家公司账面净资产10亿元，并购方愿意花15亿元收购，多出来的5亿元就是商誉，本质是对未来收益的提前透支。而商誉的会计特性决定了它的风险是单向的：
一旦标的业绩不及预期、协同效应落空，商誉就要计提减值准备，直接冲减当期营业利润，导致企业净利润大幅缩水；
减值不可逆，哪怕后续标的业绩回暖，减值的商誉也不能转回，相当于企业的净资产永久性缩水。
（二）33号文的收紧：堵住商誉“藏雷”的空间
33号文明确要求，企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年年末必须进行减值测试，严禁通过延后减值、选择性减值来调节利润。这意味着过去很多企业“高溢价并购、拖着不减值”的操作走不通了，商誉爆雷的时间点会提前，风险暴露速度会加快。
对银行而言，这直接带来三重风险传导：第一，利润冲击风险。大额商誉减值可能直接让并购方当年由盈转亏，触发授信合同中的财务指标违约条款，甚至影响企业的再融资能力。第二，净资产缩水风险。商誉占净资产比例过高的企业，一旦集中减值，资产负债率会快速攀升，偿债能力被直接削弱。第三，估值坍塌风险。对于上市公司并购标的，商誉减值往往伴随股价下跌，质押股权的担保价值大幅缩水，进一步放大信贷风险。
实操风控要点
做控制型并购贷款，必须把商誉减值压力测试纳入授信审批的必选项：
基准情景：假设无协同效应，测算标的自身经营现金流覆盖贷款本息的能力；
压力情景：分别测算未来3年商誉减值30%、50%、100%的情况下，并购方的净利润、净资产、资产负债率是否仍满足偿债要求，会不会触发财务违约。
红线原则：商誉占交易对价比例超过50%的高溢价项目，要大幅提高自有资本金要求，原则上不支持纯靠故事支撑的高估值跨界并购。
三、控制型VS参股型：两类并购贷款的风控逻辑完全不同
并购新规最大的增量是放开参股型并购贷款。很多人把参股型当成控制型的“简化版”，认为风险更低、更好做，这是第二个常见误区。二者对应的会计核算规则不同，风险逻辑完全不一样。
（一）持股比例背后的会计与监管对应关系
先理清最基础的对应逻辑：
持股5%以下：会计上划入交易性金融资产或其他权益工具投资，不属于长期股权投资，监管上不纳入并购贷款范畴，只能按一般对公投融资业务办理。
持股20%以上、未达到控制：会计上按权益法核算长期股权投资，对应监管口径的“参股型并购贷款”，核心判断标准是对标的具有重大影响，比如派驻董事、参与重大经营决策。
达到控制：通常持股50%以上，或通过表决权委托、一致行动协议实现实际控制，会计上按成本法核算，编制合并报表，对应监管口径的“控制型并购贷款”。
注意：持股比例只是参考，最终以实际控制力为准。比如持股18%但派驻了董事、能重大影响经营决策，也可以按权益法核算，纳入参股型并购；反过来，持股25%但只是财务投资、没有任何经营话语权，也可能被划为金融资产，不符合并购贷款要求。
（二）控制型并购：并表后的风险与收益
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